Trong quản trị doanh nghiệp, tài sản góp vốn không chỉ là tiền mặt mà còn bao gồm các tài sản hữu hình giá trị lớn như quyền sử dụng đất, nhà xưởng, xe cộ. Để tài sản này trở thành vốn điều lệ hợp pháp, pháp luật quy định một quy trình chuyển giao quyền sở hữu chặt chẽ. Tuy nhiên, thực tế phát sinh nhiều trường hợp thành viên đã bàn giao tài sản cho công ty sử dụng nhưng lại chậm trễ hoặc không thực hiện thủ tục sang tên.
Hãy cùng Luật Trường Minh Ngọc tìm hiểu về vấn đề này như sau:
.png)
Nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn được quy định như thế nào?
Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn như sau:
Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
Theo quy định trên thì đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn có nghĩa vụ phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó cho công ty. Về mặt hành chính, việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong hoàn toàn khi quyền sở hữu hợp pháp đã chuyển sang công ty.
Ví dụ (1): Năm 2023, Anh X góp vốn vào Công ty cổ phần Vận tải Y bằng một chiếc xe đầu kéo trị giá 2 tỷ đồng. Xe đã bàn giao cho công ty kinh doanh, biên bản giao nhận đầy đủ, nhưng anh X vẫn đứng tên trên đăng ký xe. Sau đó, anh X tự ý đem chiếc xe này đi thế chấp tại Ngân hàng Z để vay tiền cá nhân. Ngân hàng Z đã thực hiện đăng ký giao dịch bảo đảm. Sau đó anh X vỡ nợ, Ngân hàng Z yêu cầu phát mại xe.
Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu như xe ô tô, anh X bắt buộc phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó cho công ty. Mặc dù đã bàn giao xe và có biên bản giao nhận. Tuy nhiên việc góp vốn này chưa được coi là thanh toán xong vì quyền sở hữu hợp pháp chưa chuyển sang công ty theo đúng quy định pháp luật.
Dù vậy, dựa trên hướng dẫn tại Công văn 212/TANDTC-PC năm 2019, anh X vẫn có thể được công nhận là cổ đông thực tế nếu Công ty Y đã nhận xe, đưa vào sản xuất kinh doanh, hạch toán vào vốn điều lệ trong báo cáo tài chính và ghi tên anh X vào sổ đăng ký cổ đông.
.png)
Việc chưa chuyển quyền sở hữu tài sản sang Công ty thì có được công nhận là thành viên không?
Theo hướng dẫn tại Công văn 212/TANDTC-PC năm 2019, trong quá trình giải quyết vụ án, Toà án cần căn cứ vào quá trình hoạt động của công ty và các tài liệu có liên quan như báo cáo tài chính hàng năm, giấy chứng nhận góp vốn để xác định việc vốn góp đã hoàn thành quá trình góp vốn hay chưa.
Với tình huống tại ví dụ trên (1), căn cứ vào Công văn 212/TANDTC-PC năm 2019, Tòa án vẫn có thể công nhận anh X là thành viên thực tế nếu: Công ty Y đã hạch toán tài sản này vào vốn điều lệ, cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp theo Điều 47 và ghi tên anh vào Sổ đăng ký thành viên theo Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 và đã thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên theo Điều 49, 50 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, thì dù thủ tục chuyển quyền sở hữu chưa được thực hiện nhưng anh X vẫn có thể được công nhận là thành viên nếu thỏa mãn các điều kiện về quản trị nội bộ theo Công văn 212/TANDTC-PC năm 2019.
Nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu chiếc xe đầu kéo cho Công ty Y thuộc về anh X cho nên khi tự ý đem chiếc xe này đi thế chấp tại Ngân hàng Z để vay tiền cá nhân thì trách nhiệm sai trái thuộc về anh X, Công ty Y không có nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm. Mặc dù anh X có thể được coi là thành viên thực tế dựa trên quá trình hoạt động và hạch toán kế toán theo Công văn 212/TANDTC-PC năm 2019, nhưng theo khoản 3 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, nghĩa vụ góp vốn của anh X vẫn được xác định là chưa thanh toán xong do quyền sở hữu hợp pháp chưa chuyển sang công ty.
Trong trường hợp này, Công ty Y cần nộp đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc anh X phải hoàn thành nghĩa vụ trả nợ cho ngân hàng để giải chấp tài sản, hoặc sử dụng các biên bản giao nhận và báo cáo tài chính để chứng minh chiếc xe đã được bàn giao cho công ty nhằm đòi quyền lợi. Khi tài sản bị ngân hàng xử lý phát mại do lỗi của bên góp vốn, về giá trị pháp lý, anh X sẽ bị coi là chưa từng hoàn thành nghĩa vụ góp vốn vào Công ty Y. Theo đó, phần vốn góp tương ứng với giá trị chiếc xe trước đây sẽ không còn thuộc về sở hữu của anh X và anh không có quyền thực hiện bất kỳ giao dịch nào đối với phần vốn này.
Dịch vụ Luật sư Doanh nghiệp của Luật Trường Minh Ngọc
>>> Xem thêm: NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM CẦN TẬP TRUNG CHO VAY VỐN TÍN DỤNG CÁC LOẠI NHÀ Ở NÀO ĐỂ KIỂM SOÁT DÒNG VỐN TÍN DỤNG BẤT ĐỘNG SẢN?
>>> Xem thêm: CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP NGANG GIÁ CÓ PHẢI CHỊU THUẾ KHÔNG?
Trên đây là những chia sẻ của Luật Trường Minh Ngọc về vấn đề “GÓP VỐN BẰNG TÀI SẢN NHƯNG CHƯA SANG TÊN CHO CÔNG TY THÌ CÓ ĐƯỢC CÔNG NHẬN LÀ THÀNH VIÊN KHÔNG?”. Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải là ý kiến tư vấn để giải quyết một vụ việc cụ thể. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào cần được giải đáp, vui lòng liên hệ cho chúng tôi:
Liên hệ qua Hotline:
- Hotline 1: 093 694 1658 (zalo)
- Hotline 2: 0939 593 486 (zalo)
Liên hệ qua Facebook: Luật Trường Minh Ngọc - Luật sư của bạn
Liên hệ trực tiếp tại văn phòng: Tầng 3, 68 – 70 Hoàng Diệu, Phường Xóm Chiếu, Tp. Hồ Chí Minh
Liên hệ qua email: infotruongminhngoc@gmail.com
*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp do sự thay đổi của chính sách pháp luật. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: infotruongminhngoc@gmail.com
