Quy định về việc mua bán trái phiếu doanh nghiệp của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và những điều cần lưu ý

Nguyên tắc mua, bán trái phiếu doanh nghiệp? Trái phiếu doanh nghiệp nào được thực hiện giao dịch mua, bán? Khi nào thì tổ chức tín dụng được mua trái phiếu doanh nghiệp? Trách nhiệm của tổ chức tín dụng khi thực hiện mua trái phiếu doanh nghiệp?

Hãy cùng Luật Trường Minh Ngọc tìm hiểu vấn đề này như sau:

Nguyên tắc mua, bán trái phiếu doanh nghiệp?

Nguyên tắc mua, bán trái phiếu doanh nghiệp được quy định tại Điều 4 Thông tư 16/2021/ /TT-NHNN sửa đổi bổ sung bởi Thông tư số 11/2024/TT-NHNN (sau đây gọi là Thông tư 16/2021/TT-NHNN) như sau:

- Tổ chức tín dụng được mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phù hợp với nội dung mua, bán trái phiếu doanh nghiệp ghi trong Giấy phép do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp.

- Việc mua, bán trái phiếu doanh nghiệp của tổ chức tín dụng dược thực hiện theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Thông tư này và các quy định của pháp luật có liên quan.

- Tổ chức tín dụng mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phải có hệ thống xếp hạng tín dụng nội bộ và phải ban hành quy định nội bộ về mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phù hợp với quy định tại Thông tư này và các quy định của pháp luật có liên quan.

- Tổ chức tín dụng mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải tuân thủ các quy định của Luật Các tổ chức tín dụng[5], hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về góp vốn, mua cổ phần và các quy định của pháp luật có liên quan.

- Tổ chức tín dụng chỉ được mua trái phiếu doanh nghiệp khi tổ chức tín dụng đó có tỷ lệ nợ xấu dưới 3% theo kỳ phân loại gần nhất theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phân loại tài sản có, mức trích, phương pháp trích lập dự phòng rủi ro và việc sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro trong hoạt động đối với tổ chức tín dụng trước thời điểm mua trái phiếu doanh nghiệp.

Trái phiếu doanh nghiệp nào được thực hiện giao dịch mua, bán?

Theo Điều 5 Thông tư 16/2021/TT-NHNN, trái phiếu doanh nghiệp được thực hiện giao dịch mua, bán khi đáp ứng đủ các yêu cầu sau:

• Là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo đúng quy định của pháp luật.
• Được phát hành bằng đồng Việt Nam.
• Thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên bán, chưa đến hạn thanh toán hết gốc và lãi và bên bán cam kết trái phiếu doanh nghiệp không có tranh chấp, được phép giao dịch theo quy định của pháp luật, không trong tình trạng đang mua bán có kỳ hạn, chiết khấu, tái chiết khấu (trừ trường hợp tổ chức tín dụng mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành để bán lần đầu).

Khi nào thì tổ chức tín dụng được mua trái phiếu doanh nghiệp?

**Tổ chức tín dụng chỉ được mua trái phiếu doanh nghiệp khi:

- Trái phiếu doanh nghiệp đáp ứng quy định tại Điều 5 Thông tư (đã đề cập ở trên);

- Mục đích sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp hợp pháp và phù hợp với phương án phát hành trái phiếu và/hoặc phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành được phê duyệt theo quy định của pháp luật (sau đây gọi chung là phương án);

- Doanh nghiệp phát hành cam kết mua lại trái phiếu trước hạn khi: Doanh nghiệp phát hành thay đổi mục đích sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu trong thời gian tổ chức tín dụng nắm giữ trái phiếu; doanh nghiệp phát hành vi phạm quy định pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp; doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án;

- Phương án khả thi và doanh nghiệp phát hành trái phiếu có khả năng tài chính để đảm bảo thanh toán đủ gốc và lãi trái phiếu đúng hạn;

- Doanh nghiệp phát hành không có nợ xấu tại các tổ chức tín dụng trong vòng 12 tháng gần nhất trước thời điểm tổ chức tín dụng mua trái phiếu doanh nghiệp.

**Ngoài việc đáp ứng các quy định khác tại Điều này, tổ chức tín dụng chỉ được mua trái phiếu doanh nghiệp mà doanh nghiệp phát hành đã thay đổi mục đích sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật trước thời điểm tổ chức tín dụng mua trái phiếu khi doanh nghiệp phát hành trái phiếu được xếp hạng ở mức cao nhất theo quy định xếp hạng tín dụng nội bộ của tổ chức tín dụng tại thời điểm gần nhất.

**Tổ chức tín dụng không được mua trái phiếu doanh nghiệp trong các trường hợp sau:

- Trái phiếu doanh nghiệp phát hành trong đó có mục đích để cơ cấu lại các khoản nợ của chính doanh nghiệp phát hành;

- Trái phiếu doanh nghiệp phát hành trong đó có mục đích để góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp khác;

- Trái phiếu doanh nghiệp phát hành trong đó có mục đích để tăng quy mô vốn hoạt động.

**Tổ chức tín dụng không được bán trái phiếu doanh nghiệp cho công ty con của chính tổ chức tín dụng đó, trừ trường hợp tổ chức tín dụng là bên nhận chuyển giao bắt buộc bán trái phiếu doanh nghiệp cho ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc.

**Chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền.

**Đồng tiền trong giao dịch mua, bán trái phiếu doanh nghiệp là đồng Việt Nam.

**Doanh nghiệp phát hành phải gửi cho tổ chức tín dụng thông tin về người có liên quan theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng trước thời điểm tổ chức tín dụng mua trái phiếu doanh nghiệp. Người có liên quan của doanh nghiệp phát hành là tổ chức, cá nhân có quan hệ với doanh nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 24 Điều 4 Luật Các tổ chức tín dụng.

**Thông tin về người có liên quan là cá nhân, bao gồm: họ và tên; số định danh cá nhân; quốc tịch, số hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp đối với người nước ngoài; mối quan hệ với doanh nghiệp phát hành.

**Thông tin về người có liên quan là tổ chức, bao gồm: tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương; người đại diện theo pháp luật, mối quan hệ với doanh nghiệp phát hành.

**Tổ chức tín dụng phải sử dụng dịch vụ thanh toán không dùng tiền mặt khi thực hiện thanh toán trong hoạt động mua, bán trái phiếu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về thanh toán không dùng tiền mặt.

Trách nhiệm của tổ chức tín dụng khi thực hiện mua trái phiếu doanh nghiệp?

Trách nhiệm của tổ chức tín dụng khi thực hiện mua trái phiếu doanh nghiệp được thể hiện tại Điều 7 của Thông tư 16/2021/TT-NHNN như sau:

- Thẩm định việc đáp ứng các nguyên tắc tại Điều 4 Thông tư (đã đề cập ở trên) để xem xét quyết định việc mua trái phiếu doanh nghiệp.

- Thực hiện theo dõi, giám sát việc sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phát hành; trường hợp phát hiện doanh nghiệp phát hành sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu không đúng mục đích tại phương án, cam kết với tổ chức tín dụng, thì tổ chức tín dụng yêu cầu doanh nghiệp phát hành trái phiếu mua lại trái phiếu trước hạn. Trường hợp doanh nghiệp phát hành không mua lại trái phiếu trước hạn theo cam kết và yêu cầu của tổ chức tín dụng, thì tổ chức tín dụng thực hiện xử lý, thu hồi tiền gốc, lãi trái phiếu theo quy định của pháp luật.

- Yêu cầu doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán nợ gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn. Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu không có khả năng thanh toán nợ gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn hoặc khi doanh nghiệp phát hành trái phiếu không thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn theo cam kết tại điểm c khoản 6 Điều 4 Thông tư này, tổ chức tín dụng thực hiện xử lý, thu hồi nợ gốc, lãi trái phiếu.

- Trong thời gian nắm giữ trái phiếu doanh nghiệp, tối thiểu định kỳ 06 tháng/lần, tổ chức tín dụng đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp phát hành, đánh giá tình hình tài chính, khả năng thanh toán gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp phát hành.

- Xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình mua trái phiếu doanh nghiệp phù hợp với các quy định của pháp luật có liên quan nhằm đảm bảo khả năng thu hồi tiền gốc và lãi trái phiếu doanh nghiệp.

***Giới hạn mua trái phiếu doanh nghiệp

- Tổng số dư mua trái phiếu doanh nghiệp (bao gồm cả trái phiếu do doanh nghiệp và người có liên quan của doanh nghiệp đó phát hành) được tính vào tổng mức dư nợ cấp tín dụng đối với một khách hàng, đối với một khách hàng và người có liên quan theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng.

- Tổ chức tín dụng quy định cụ thể các giới hạn mua trái phiếu doanh nghiệp:

+ Trái phiếu của một doanh nghiệp phát hành;

+ Trái phiếu của một doanh nghiệp phát hành và người có liên quan phát hành;

+ Trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm;

+ Trái phiếu doanh nghiệp không có bảo đảm;

+ Trái phiếu doanh nghiệp đầu tư sẵn sàng để bán;

+ Trái phiếu doanh nghiệp đầu tư giữ đến ngày đáo hạn;

+ Trái phiếu doanh nghiệp kinh doanh.

Dịch vụ Luật sư doanh nghiệp của Luật Trường Minh Ngọc

>>> Xem thêm: Mức vốn vay khi vay vốn để xây dựng nhà ở xã hội tại Ngân hàng Chính sách xã hội là bao nhiêu?

>>> Xem thêm: Quy định về phát hành chứng chỉ tiền gửi trong nước của tổ chức tín dụng theo Thông tư 02/2025.

Trên đây là những chia sẻ của Luật Trường Minh Ngọc về vấn đề Quy định về việc mua bán trái phiếu doanh nghiệp của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và những điều cần lưu ý Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải là ý kiến tư vấn để giải quyết một vụ việc cụ thể. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào cần được giải đáp, vui lòng liên hệ cho chúng tôi:

Liên hệ qua Hotline:

- Hotline 1: 093 694 1658 (zalo)

- Hotline 2: 0939 593 486 (zalo)

Liên hệ qua Facebook: Luật Trường Minh Ngọc - Luật sư của bạn

Liên hệ trực tiếp tại văn phòng: Tầng 3, 68 – 70 Hoàng Diệu, Phường 13, Quận 4, Tp. Hồ Chí Minh

Liên hệ qua email: infotruongminhngoc@gmail.com

*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp do sự thay đổi của chính sách pháp luật. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: infotruongminhngoc@gmail.com